Aprire una società a Malta: tipi di società

Aprire una società a Malta: quali sono i principali tipi di società a Malta?

I principali tipi di società a Malta sono i seguenti:

• Ltd (Private Limited Company) 
• Plc (Public Limited Company);

·         Commercial Partnership(s).

La Ltd costituisce il tipo societario equivalente della società a responsabilità limitata di diritto italiano, con l’importante differenza che la partecipazione in una Ltd è rappresentata da azioni e non da quote; mentre la Plc costituisce il tipo societario equivalente della società per azioni di diritto italiano.

Sia le società, sia le altre forme di partnership commerciali sono costituite a mezzo di un accordo tra gli azionisti/soci e devono essere registrate presso il pubblico Registro delle Imprese, che ha sede presso l’autorità competente (MFSA – Malta Financial Services Authority).

La legge maltese applicabile in materia di società distingue tra società (private) a responsabilità limitata (Ltd) e società (pubbliche) per azioni (Plc). Una società privata è quella che, nel suo documento costitutivo, limita i diritti di cessione delle azioni, limita il numero dei suoi membri a cinquanta e vieta qualsiasi invito al pubblico per la sottoscrizione di azioni o obbligazioni della società. Per esclusione, una Plc è una società pubblica con le distinzioni (capitale minimo, numero di Amministratori e soci, etc.) che seguono.

Costituire ed agire a mezzo di una società a responsabilità limitata è uno dei modi che può essere scelto per condurre un'attività commerciale. Un importante vantaggio della società a responsabilità limitata è che la responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto e non versato, ovvero la parte di capitale della società non pagato rispetto alle azioni di ciascun socio. Questo può comprendesi meglio di seguito quando verrà specificato il capitale minimo e confermato che una Limited maltese può legittimante essere registrata anche versando inizialmente il 20% del capitale sottoscritto (ad es. Tizo e Caio sono soci di una Limited maltese ed insieme decidono di sottoscrivere un capitale di Euro 100.000 ma concordano di versare inizialmente solo Euro 20.000 ed il restante capitale da essere versato in corso d’opera. I soci inoltre sono anche liberi di concordare ed effettuare un incremento di capitale).

Una Ltd può avere anche un solo socio (persona fisica o persona giuridica) e un solo amministratore (conosciuta come “Single Member” Limited).

In alternativa, si può scegliere di  registrare un’associazione/partenariato (conosciute come partnership(s) che possono dstinguersi in “partnerships en nom collectif” o “partnerships en commandite”), con almeno un'altra persona.

Una partnership en commandite (o in accomandita) opera in un nome di un partenariato e ha i propri obblighi garantiti dalla responsabilità illimitata e solidale di uno o più partner, chiamati soci accomandatari (general partners), e la passività, limitata alla somma, se del caso, non pagato sul contributo, di uno o più partner, chiamati soci accomandanti (limited partners). Almeno uno dei soci accomandatari deve essere una persona fisica o una persona giuridica garantita dalla responsabilità illimitata e solidale di uno o più dei suoi membri. L'amministrazione e la rappresentanza della partnership in accomandita è rappresentata dai soci accomandatari, e se l'atto costitutivo non dispone diversamente, tale amministrazione e rappresentanza spetta a ciascun socio accomandatario disgiuntamente. Un socio accomandante non può prendere parte alla gestione di una partnrship in accomandita. Il capitale di una società in accomandita può essere diviso in azioni. Ogni partnership in accomandita registrata a Malta deve avere una sede legale a Malta. Il trattamento fiscale, ai sensi della legge maltese applicabile in materia, di una partnership in accomandita con capitale diviso in azioni sarà equiparato ad una società a  responsabilità limitata ai fini dell'imposta sul reddito.

Una partnership in nome collettivo può essere costituita da due o più partner e opera sotto il nome di partenariato che ha i propri obblighi garantiti dalla responsabilità illimitata e solidale di tutti i partner. Ogni partnership in nome collettivo registrata a Malta deve avere una sede legale a Malta. Il trattamento fiscale, ai sensi della legge maltese applicabile in materia, di una partnership in nome collettivo è trasparente ai fini fiscali e le parti dichiarano la loro quota di profitto nel loro dichiarazioni dei redditi personali. L’imposta è quindi a carico dei soci secondo le aliquote fiscali applicabili personalmente: significa che vige il regime di tassazione per trasparenza ed una partnership in nome collettivo non è tassata al livello societario ma soltanto al livello dei soci. In altre parole, se due persone fisiche fiscalmente residenti in Italia costituiscono una partnership di diritto maltese, quest’ultima non pagherà alcuna imposta a Malta e i soci saranno assoggettati integralmente alla tassazione italiana sulle persone fisiche.

In generale, Società (Ltd) e Partnerships sono persone giuridiche distinte dagli azionisti e le attività e passività delle società sono separati da quelli dei suoi azionisti, nonostante le differenze sopra descritte. Le Ltd e le Partnership costituiscono i tipi di società e associazione più diffusi a Malta.

E’ necessario specificare l’oggetto sociale nello statuto di una Ltd?

È necessario specificare l’oggetto sociale di una società malse nel suo atto costitutivo. Tuttavia, la società potrà svolgere qualsiasi altra attività ancillare e necessaria al raggiungimento dei suoi scopi e come descritti nell’oggetto sociale del suo atto costitutivo.

Qual è il numero minimo e massimo degli amministratori necessarie in una società?

Il numero minimo di amministratori in una società privata (Ltd) è uno , mentre non vi è numero massimo.

Il numero minimo di amministratori in una società pubblica (Plc) è due, mentre non vi è numero massimo.

Qual è il numero minimo e massimo di soci/azionisti necessario in una società?

Una società privata (Ltd) può avere un minimo di un azionista (“Single Meber” Ltd) e un massimo di cinquanta soci.

Le aziende pubbliche (Plc) devono avere almeno due azionisti. Non esiste un massimo numero di azionisti, nel caso di aziende pubbliche.

Qual è il capitale minimo per la costituzione di una società a Malta?

Il capitale sociale minimo di una società privata (Ltd) è € 1.165 , di cui almeno il 20% (€ 240) deve essere versato.

Il capitale sociale minimo di una società pubblica (Plc) è € 46.588 , di cui almeno il 25% (€ 11.650) deve essere versato.

In generale, il capitale sociale deve essere depositato in un conto bancario a nome della società costituenda. La ricevuta di deposito deve essere poi presentata al Registro delle Imprese di Malta  come prova del deposito ai fini della costituzione societaria.

Posso chiamare la società come voglio?

A meno che il nome scelto sia uguale o molto simile al nome di una esistente o è un nome già precedentemente riservato, i soci sono liberi di scegliere il nome che desiderano. È possibile riservare il nome di una società presso il Registro delle Imprese, che tuttavia può rifiutare di registrare un nome se è ritenuti offensivo o comunque indesiderato.

E’ possibile costituire una società a Malta senza spostarsi fisicamente dall’Italia?

Certamente si. Non è necessario che il cliente si rechi fisicamente a Malta, in quanto l’intera procedura di costituzione di una società a Malta può essere gestita direttamente tramite il nostro ufficio di Milano. Non è inoltro richiesto l’intervento di un notaio.

Una persona non residente a Malta può costituire una società di diritto maltese?

Sì. La residenza a Malta non costituisce un presupposto indefettibile ai fini della costituzione (anche in forma unipersonale) di una società a Malta. Un soggetto non residente a Malta può inoltre detenere perfino il 100% del capitale della stessa (anche in forma unipersonale) una società a Malta nonché essere amministratore unico di una società di diritto maltese.

E’ possibile schermare l’identità dei soci?

Ricorrendone presupposti e requisiti, l’identità dei soci può anche essere nascosta utilizzando il servizio di anonimato dei soci (nominee shareholder). In tal caso, sarà sufficiente che il cliente sottoscriva un trust agreement con una società partner che presta servizi fiduciari, la quale deterrà le azioni della società per conto del cliente (beneficial owner). Il cliente sarà libero di revocare l’intestazione fiduciaria in qualsiasi momento.

E’ possibile nominare un amministratore fiduciario?

Anche per ciò che attiene all’identità degli amministratori, ricorrendone presupposti e requisiti, è consentito l’utilizzo del servizio di amministrazione fiduciaria (nominee director). In questo caso, il cliente sottoscriverà un trust agreement con un professionista locale che lo Studio metterà a disposizione, il quale assumerà l’incarico di amministratore per conto del cliente (beneficial owner). Quest’ultimo potrà revocare l’amministratore fiduciario in qualsiasi momento.

Esiste l’obbligo di nominare un sindaco o un collegio sindacale?

A Malta non esiste alcun organo assimilabile al sindaco o al collegio sindacale. Mentre la società sarà assoggettata all’obbligo di revisione dei conti al momento di presentazione del bilancio societario annuale. 

Una società di diritto maltese può aprire un conto corrente fuori Malta?

Certamente si. Una società di diritto Maltese può aprire un conto corrente ovunque essa ritenga opportuno.

E’ possibile l’apertura di una sede secondaria italiana di una società maltese?

Certamente si. Lo Studio assiste da anni i propri clienti nell’apertura di sedi secondarie italiane di società di diritto maltese, curando la predisposizione di tutta la documentazione necessaria e tutti gli adempimenti.

E’ possibile costituire una Ltd per operare soltanto in Italia?

Sì, il fatto che la società sia costituita secondo il diritto maltese e abbia a Malta la sede legale, non le impedisce di operare anche (o soltanto) in Italia, al pari di una qualunque società italiana. La Ltd resterà, in linea generale, assoggettata alle più vantaggiose regole maltesi, per quanto riguarda il suo funzionamento. Tuttavia bisognerà valutare caso per caso: vige un Trattato sulla Doppia Imposizione tra Italia e Malta, secondo cui si instaura una “stabile organizzazione” (assoggettato alla giurisdizione italiana) nel caso di una sede fissa di affari in cui l'impresa esercita in tutto o in parte le sue attività. Non instaurano tuttavia uno stabilimento permanente la presenza di magazzini o simili, in cui non vengano prese ed eseguite decisioni gestionali ed amministrative della società.