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Quali sono le principali tipologie di società in Germania?

Le principali tipologie societarie in Germania sono le seguenti:

Le principali tipologie societarie in Germania sono le seguenti:

-        Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

-        Unternehmergesellschaft (UG)

-        Aktiengesellschaft (AG)

-        Kommanditgesellschaft (KG)

-        Einzelunternehmen 

 

La 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

 o 

GmbH

 (assimilabile alla nostra S.r.l.) costituisce la tipologia societaria più diffusa in Germania per le imprese di piccole e medie dimensioni. I soci possono essere persone fisiche e/o persone giuridiche, la cui responsabilità è limitata al patrimonio della società, cioè al capitale conferito. La GmbH, oltre a svolgere le attività descritte nell’oggetto sociale, può acquistare proprietà, concludere contratti e citare ed essere citata in tribunale. E’ necessario procedere con la costituzione davanti ad un notaio tedesco che redige anche lo statuto (Gesellschaftsvertrag). Dopo il versamento del capitale sociale, il notaio procederà con l’iscrizione della GmbH nel Registro delle Imprese.

La 

Unternehmergesellschaft

 o 

UG

 (assimilabile alla nostra S.r.l.s.) costituisce la tipologia societaria più diffusa in Germania per costituire una start-up, in quanto basta conferire anche solo 1 Euro come capitale iniziale minimo per procedere con la costituzione. La UG è una variante della GmbH, pertanto la procedura di costituzione, di gestione e di amministrazione della società sono le stesse della GmbH.

L’

Aktiengesellschaft

 o 

AG

 (assimilabile alla nostra S.p.A.) è la forma societaria che di solito viene scelta in Germania sia dalle imprese di grandi dimensioni che dalle imprese che stanno crescendo rapidamente in nuovi settori dell'economia. Dato che il capitale sociale è diviso in azioni, l’AG può raccogliere nuovi capitali più facilmente emettendo nuove azioni rispetto a molte altre tipologie di società. La procedura di costituzione prevede la stipula dell’atto costitutivo e dello statuto davanti ad un notaio tedesco che procederà all’iscrizione della società nel Registro delle Imprese dopo che il capitale sociale sia stato versato in una banca tedesca. La struttura della AG è molto più articolata rispetta ad una GmbH, in quanto è richiesta la presenza di un consiglio di amministrazione (Vorstand), che gestisce gli affari e le operazioni della società, il consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat) e l'assemblea generale degli azionisti (Hauptversammlung).

La 

Kommanditgesellschaft

 o 

KG

 (assimilabile alla nostra S.a.s.) è una società di persone, che è composta da almeno due soci che intendono svolgere un’attività commerciale. La KG è caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci: i soci accomandatari (Komplementär), che sono esclusivamente responsabili dell'amministrazione e della gestione della società e sono solidalmente responsabili dell'adempimento degli obblighi della società e i soci accomandanti (Kommanditist), che non sono responsabili dell'amministrazione e della gestione della società e sono solidalmente responsabili dell'adempimento degli obblighi della società nei limiti della quota conferita. I soci possono essere sia persone fisiche che persone giuridiche. La procedura di costituzione prevede la stipula dell’atto costitutivo e dello statuto davanti ad un notaio tedesco.

L’

Einzelunternehmen

 (assimilabile alla nostra ditta individuale) è la forma d’impresa più popolare in Germania per svolgere attività economica. Circa l’80% di tutti gli imprenditori tedeschi iniziano la loro attività aprendo un Einzelunternehmen per poi registrarlo come UG o GmbH appena l’attività commerciale incrementa. Questo è dovuto al fatto che il rischio d’impresa ricade completamente sull’imprenditore di un Einzelunternehmen che sarà quindi illimitatamente responsabile nei confronti di terzi con i suoi beni privati. L’Einzelunternehmen è gestito ed amministrato completamente dall’imprenditore e non è quindi possibile nominare un amministratore terzo. 

 

Quanti giorni occorrono per costituire una società in Germania?

La tempistica per la costituzione di una società in Germania è di circa 8-21 giorni. La tempistica dipende dalla rapidità in cui si riesce ad aprire il c/c in banca per poter depositare il capitale sociale della costituenda società.

 

E’ necessario versare un capitale sociale minimo per la costituzione di una società tedesca?

GmbH: Anche se il capitale sociale minimo di una GmbH è di 25.000 Euro, potrà essere costituita versando solo il 50% del capitale sociale minimo, cioè 12.500 Euro. In questo caso però i soci verranno comunque ritenuti responsabili per l’importo di 25.000 Euro e quindi con il versamento minimo di 12.500 euro, i soci dovranno rispondere dell’importo residuo con il patrimonio privato.

UG: Il capitale sociale minimo di una UG è 1 Euro.

AG: Il capitale sociale minimo per costituire una AG in Germania è di 50.000 Euro. Nel caso in cui il contributo consiste in un conferimento in contanti, soltanto il 25% dovrà essere versato.

KG: Non è prescritto alcun capitale minimo per la costituzione di una KG.

Einzelunternehmen: Non è obbligatorio il conferimento del capitale, la ditta individuale verrà gestita con il capitale dell’imprenditore.

 

E’ necessario recarsi in Germania per il procedimento di costituzione?

No, per il procedimento di costituzione della società non serve la presenza fisica dei soci in Germania. La società potrà essere costituita tramite procedura se i soci non potranno comparire fisicamente davanti al notaio tedesco. La procedura potrà quindi essere gestita direttamente dall’Italia.

Per quanto riguarda l’apertura del c/c in una banca tedesca potrà invece essere richiesta la presenza fisica dei soci, però verrà valutato caso per caso e dipende dalla discrezionalità della banca.

 

E’ necessario essere residenti in Germania per costituire una società tedesca?

No. I soci e gli amministratori possono essere anche soggetti non residenti in Germania.

 

E’ consentito proteggere l’identità dei soci di una società tedesca?

L’identità dei soci può anche essere protetta attraverso la nomina di un socio fiduciario (c.d. treuhändischer Gesellschafter) e la stipula di un contratto (Treuhandvertrag).

 

E’ possibile avere un amministratore fiduciario?

Il cliente può proteggere l’identità dell’amministratore mediante la nomina di un amministratore fiduciario (c.d. treuhändischer Geschäftsführer) e la stipula di un contratto (Treuhandvertrag).

 

Lo statuto di una società tedesca deve indicare l’oggetto sociale?

Si, l’oggetto sociale verrà riportato nello statuto. 

 

Quali documenti e informazioni occorrono per costituire una società in Germania?

Serve copia del passaporto o di altro documento d’identità per ciascun socio e amministratore della costituenda società, oppure nel caso in cui il socio sia un’altra società, visura camerale (o altro documento equivalente) della predetta società.

Il cliente dovrà fornirci le seguenti informazioni, che saranno inserite nella nostra lettera di incarico:

-        denominazione della società;

-        capitale iniziale, con relativa percentuale dei soci;

-        nome e cognome, data e luogo di nascita e indirizzo di residenza per ciascuno degli amministratori/soci;

-        descrizione dell’attività che sarà svolta dalla società.

 

E’ possibile aprire un conto corrente in Germania?

Per le GmbH e UG, l'apertura di un c/c aziendale è collegata alla costituzione della società dato che il capitale sociale dovrà essere depositato in una banca prima dell’iscrizione della società nel Registro delle Imprese competente da parte del notaio che ha stipulato l’atto costitutivo. Le società non possono essere registrate dal notaio fino a quando il capitale sociale non è stato versato. Per le KG e Einzelunternehmen, non è obbligatorio aprire un c/c aziendale, ma è comunque consigliabile in modo da tenere separate le finanze private da quelle professionali.

 

Posso aprire una sede secondaria della mia società tedesca in Italia?

Si, serve predisporre una delibera di apertura di una sede secondaria in Italia, che dovrà essere autenticata da un notaio tedesco, unitamente all’atto costitutivo e allo statuto della Società (entrambi tradotti in lingua italiana con traduzione giurata). Sarà altresì necessario nominare un rappresentate della sede secondaria italiana, il cui nominativo sarà pubblicato presso il Registro delle Imprese italiano.

Siamo in grado di assistere i nostri clienti in tutte le fasi del procedimento di apertura di una sede secondaria in Italia, predisponendo la documentazione necessaria in Italia e in Germania.

 

Come faccio a cedere le azioni di una società tedesca?

La cessione delle azioni di una società tedesca dovrà essere compiuta davanti ad un notaio tedesco in presenza fisica del cedente e del cessionario. Se una delle parti non riesce a comparire fisicamente davanti al notaio tedesco è consentito procedere tramite procura debitamente eseguita nello Stato in cui risiedono i procuratori. 

 

Quali sono i principali vantaggi di costituire una società in Germania in luogo di una società italiana?

Le ragioni che possono rendere utile o vantaggiosa la costituzione di una società tedesca possono essere molteplici e devono essere valutate caso per caso. In generale possono essere menzionati:

-        l’insediamento nel mercato stabile tedesco,

-        possibilità di nominare soci ed amministratori fiduciari;

-        tassazione più bassa rispetto a quella in Italia.

 

Quali imposte paga una società tedesca?

Imposta sulle società (Körperschaftsteuer)

L'imposta sulle società è del 15%, a cui si aggiunge il supplemento di solidarietà. Questo si traduce in un'aliquota fiscale totale del 15,825%.

Imposta sul commercio (Gewerbesteuer)

L'aliquota dell'imposta sul commercio è composta da un'aliquota di base uniforme del 3,5% e di un'aliquota comunale (Hebesatz) che cambia in base al luogo in cui la società ha la propria sede legale. Attualmente, i comuni con almeno 80.000 abitanti riscuotono l'imposta sul commercio ad un tasso compreso tra l'8,75% e il 20,3%.

 

Esiste una convenzione bilaterale contro le doppie imposizione tra l’Italia e l'Germania?

Si, la Convenzione tra il Governo della Repubblica Italiana e la Germania per evitare le doppie imposizioni e prevenire le evasioni fiscali in materia di imposte sul reddito ratificata con L. 24 novembre 1992, n. 459 ed entrata in vigore il 26 dicembre 1992.

 

Una società tedesca è sempre soggetta a tassazione in Germania?

Per stabilire in quale paese la società deve pagare l’imposta sul reddito occorre innanzi tutto stabilire il luogo della residenza fiscale della società stessa. In linea generale, si può affermare che la società possiede la residenza nello Stato in cui si trova la sede della sua direzione effettiva o l’oggetto principale dell’attività. Pertanto, una società tedesca di proprietà di soci italiani, con sede legale in Germania, ma amministrata effettivamente dall’Italia, sarà considerata fiscalmente residente in Italia, con conseguente assoggettamento all’IRES italiana sui redditi ovunque prodotti (c.d. principio del reddito mondiale). Tuttavia, nel caso in cui la società sia effettivamente amministrata dall’Germania, essa sarebbe assoggettata alla corporation tax tedesca. In quest’ultimo caso la società stessa pagherebbe in Italia le imposte soltanto per i redditi prodotti nel nostro paese (c.d. principio della fonte).

 

E’ obbligatorio assumere dipendenti?

No. L’assunzione di dipendenti è assolutamente discrezionale.

 

Per informazioni in merito alla costituzione di società in Germania contattare il +39 02 3663 8610.