A Hong Kong, un investitore
straniero, ha tre possibilità per entrare nel mercato locale:
La Private Limited Company
(Ltd.), il veicolo in assoluto più flessibile e utilizzato, costituisce il tipo
societario equivalente della società a responsabilità limitata di diritto
italiano, con l’importante differenza che la partecipazione in una Ltd è rappresentata
da azioni e non da quote. È un’entità separata dalla controllante, dotata di personalità
giuridica propria e responsabilità limitata al capitale sociale.
Il capitale della società può
essere detenuto interamente da soci stranieri sia persone giuridiche che soci
individuali. La Ltd. prevede un minimo di un socio (fino a un massimo di 50) e
un amministratore (persona fisica) entrambi non necessariamente residenti a HK,
oltre che ad un Company Secretary residente a HK (che, in alternativa, può’
essere svolto da Studi locali licenziati).
A differenza della Ltd., una Branch
di una società straniera non è considerata un’entità separata ma bensì un’estensione
della stessa nel territorio di Hong Kong. La società straniera è dunque direttamente
responsabile per tutte le obbligazioni assunte da quest’ultima. La Branch dovrà
inoltre nominare un agente residente a Hong Kong. Infine, similmente alla Ltd.,
la Branch deve essere registrata presso il locale Registro delle imprese.
L’ ultimo strumento a disposizione di una società italiana e’ il
Per la costituzione di una Ltd.
o di una LLP non è richiesto alcun capitale minimo. E’ infatti possibile
costituire la società con 1 Dollaro di Hong Kong. Al contrario dell’Italia, il
capitale sociale non deve essere obbligatoriamente reintegrato in caso di perdite
(i.e tecnicamente possibile avere un patrimonio netto negativo) e non vi sono
limitazioni al finanziamento da parte dei soci.
E’ possibile
costituire una società senza spostarsi fisicamente
dall'Italia
?
Si, l’intera procedura di costituzione di una società ad Hong Kong può essere gestita direttamente tramite il nostro ufficio di Milano, senza che il cliente si rechi fisicamente ad Hong Kong. Non è inoltre richiesto l’intervento di un notaio. Tutti i documenti necessari possono essere firmati anche elettronicamente.
La presenza fisica ad Hong
Kong di almeno un amministratore e degli altri firmatari sarà invece richiesta,
in sede di apertura del conto corrente presso una banca locale. E’ possibile
ovviare a tale vincolo scegliendo una banca italiana (al momento sono presenti
Intesa Sanpaolo e Unicredit). In questo modo tutta la procedura di apertura del
conto può essere svolta direttamente in Italia.
Certamente. Come menzionato in
precedenza un soggetto non residente a Hong Kong può costituire (anche in forma uni personale) una società e detenere il 100% del capitale della stessa. Sarà
invece necessario nominare almeno un Company Secretary residente.
Una volta espletate tutte le formalità
di KYC (Know your client) e raccolte tutte le informazioni e documenti
necessari le tempistiche sono generalmente:
·
Ltd.: 3-4 giorni lavorativi
·
Branch: 7-14 giorni lavorativi
·
Representative office: 1-2 giorni lavorativi
Con riferimento alle
tempistiche per l’apertura del conto corrente, queste dipendono dalla banca
scelta e dalla complessità della struttura societaria. Di norma, sono necessari
circa dieci giorni per ottenere il primo meeting con la banca e altre due
settimane per aprire il conto corrente e attivare l’ internet banking.
L’identità dei soci può anche
essere schermata utilizzando un servizio di nominee shareholder. In
questo caso, il cliente sottoscriverà un trust agreement con una società
partner che presta servizi fiduciari, la quale deterrà le azioni della società
per conto del cliente (beneficial owner). Il cliente potrà revocare
l’intestazione fiduciaria in qualsiasi momento. Alla società sarà richiesto di
versare un deposito cauzionale.
La normativa locale impone
però, a tutte le società, di tenere un registro dei beneficiari ultimi (SCR). Tale
registro non e‘ pubblico, ma dovrà’ essere presente in HK in ogni momento per
poter essere consultato dalle autorità’ locali in sede di eventuali verifiche. Qualora
sia i soci che gli amministratori della società’ fossero non residenti a HK, il
registro (SCR) potrà’ essere predisposto e mantenuto da professionisti
residenti abilitati.
E’ possibile nominare un nominee
director per schermare identità dell’amministratore. In questo caso, il
cliente sottoscriverà un trust agreement con un professionista fornito dallo
Studio, il quale assumerà l’incarico di amministratore per conto del cliente (beneficial
owner). Il cliente potrà revocare l’amministratore fiduciario in qualsiasi
momento. Cosi come per il servizio di nominee shareholder, è prassi a Hong
Kong richiedere un deposito cauzionale.
Le società di diritto locale
non hanno un vero e proprio oggetto sociale. E’ tuttavia necessario indicare
l’attività principale (o le attività’ principali) svolte dalla società’ nel
bilancio presentato all'Agenzia delle Entrate. La società potrà dunque svolgere
qualsiasi attività, anche non attinente a quelle indicate come attività
principali, purché non in forma “prevalente”.
Con riferimento invece alle
Branch, non essendo dotata di un proprio statuto, potrà svolgere solo le
attività previste dall'oggetto sociale della casa madre italiana.
Assolutamente si. Per farlo è necessario che la
società locale faccia da “sponsor” e richieda un visto di lavoro
per il candidato. Esistono diverse tipologie di visto in base al rapporto di
lavoro tra la società’ e il candidato e alla percentuale di azioni detenute
dallo stesso.
Le principali tipologie di visto sono:
·
o
Per tutti i dipendenti che detengono
meno del 25% della società’ (o nessuna azione);
o
Salario minimo generalmente
richiesto, in base alla nostra esperienza, e’ pari a:
§
§
o
Durata di due anni con
possibilità di rinnovo (al primo rinnovo si può’ ottenere una estensione della
durata di 3 anni);
o
Possibilità di richiedere dei Dependant
visa
per i propri familiari (coniuge e figli minorenni). In questo caso e’ opportuno
dimostrare di ricevere uno stipendio sufficiente al mantenimento della famiglia
a carico.
·
o
Per imprenditori che detengono
oltre il 25% delle azioni della società’;
o
Non e’ richiesto alcun
capitale minimo investito, tuttavia, per poter dimostrare i vantaggi che la
società’ reca all'economia locale, e quindi accrescere le probabilità’ di
ottenere il visto, e’ importante avere un Business Plan, per i primi tre anni
di attività’, che includa tanto l’assunzione di personale locale quanto
l’affitto di locali adibiti ad uso ufficio;
o
Possibilità di richiedere dei Dependant
visa
per i propri familiari (coniuge e figli minorenni). In questo caso e’
opportuno dimostrare di ricevere uno stipendio sufficiente al mantenimento
della famiglia a carico.
·
o
Durata massima di 12 mesi;
o
Deve essere stipulato un contratto
di traineeship tra la società’ sponsor e il candidato;
o
Generalmente è un visto adatto
a giovani candidati (es. neolaureati) e può prevedere un rimborso spese oppure
essere non retribuito (in tal caso è bene richiedere al candidato prove di
fondi sufficienti al mantenimento durante il periodo di training ad Hong Kong);
o
Anche in questo caso e’
possibile richiedere dei Dependant visa
per i propri familiari, ma e’
necessario dimostrare di ricevere uno stipendio sufficiente al mantenimento
della famiglia a carico.
In generale, le tempistiche per ottenere un visto
vanno da 6 a 8 settimane a seconda della complessità’ del caso.
A Hong Kong non esiste un organo
direttamente equiparabile al sindaco o al collegio sindacale. Tuttavia è
obbligatorio nominare un Company Secretary, il cui ruolo, in alcuni aspetti, è
paragonabile a quello di un sindaco.
Il company secretary è un
professionista locale abilitato, il cui
compito, tra gli altri, e’ quello di:
1. garantire la
corretta tenuta dei libri sociali;
2. preparare le
delibere e i verbali del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei Soci;
3. depositare tutta
la documentazione necessaria presso il registro delle imprese;
4. assistere e
supportare amministratori e soci affinché la società sia compliant con
la normativa locale.
In base al veicolo societario
scelto, vi e’ l’obbligo di revisione dei conti a scadenza annuale (anno fiscale
di 12 mesi). Per quanto riguarda la Ltd., e solo per il primo anno, le società’
neo costituite possono posticipare la revisione dei conti a 18 mesi dalla data
di costituzione della società’. La Branch invece e’ soggetta alle regole contabili
della giurisdizione della casa madre. Il Representative Office, non potendo
svolgere attività’ commerciali, non ha l’obbligo di revisione dei conti
tuttavia, ai fini delle attività’ di controllo interno, e’ consigliabile
mantenere un bilancio separato da quello della casa madre.