Quando
un'impresa decide di avviare un’attività in un Paese estero, la scelta tra succursale
e filiale implica valutazioni su struttura societaria, responsabilità,
fiscalità, compliance normativa e obiettivi strategici dell’investimento.
Succursale
(Branch Office)
La succursale
è un'estensione operativa della casa madre, priva di autonomia giuridica.
Opera svolgendo la stessa attività economica dell’azienda principale e dipende
gerarchicamente e contabilmente dalla sede centrale.
Caratteristiche
tecniche principali:
- status giuridico: non costituisce un’entità
distinta; è legalmente parte della casa madre;
- governance: direzione e controllo
totalmente accentrati presso la casa madre;
- responsabilità: illimitata in capo alla casa
madre, che risponde per tutte le obbligazioni contratte dalla filiale,
incluse sanzioni, debiti e contenziosi;
- contabilità: spesso un sistema integrato o
congiunto con la sede centrale;
- fiscalità: generalmente soggetta ai
trattati contro la doppia imposizione, favorendo strutture fiscali più
semplici;
- costi operativi: inferiori, in quanto la filiale
non richiede capitale sociale, strutture complesse o partecipazione di
soci locali;
- in caso di insuccesso: può essere chiusa rapidamente
senza complesse procedure societarie.
Limiti
principali:
- minima flessibilità
nell’espansione verso altri modelli di business;
- elevato rischio giuridico e
finanziario per la casa madre;
- possibili difficoltà
nell’ottenimento di visti e nell’assunzione di personale straniero.
Filiale/Sussidiaria
(Subsidiary/Controlled Company)
La filiale è
un’entità giuridica autonoma, di cui la casa madre detiene il controllo (da
maggioranza fino al 100%). Può operare nello stesso settore o in settori
differenti rispetto alla controllante.
Caratteristiche
tecniche principali:
- personalità giuridica separata: la responsabilità patrimoniale
è limitata alla società stessa;
- governance: autonomia gestionale con organi
societari propri; la controllante esercita controllo strategico e
finanziario, non operativo diretto;
- responsabilità: la casa madre non risponde
delle passività della filiale;
- contabilità: completamente separata;
bilancio proprio, obblighi fiscali locali;
- fiscalità: soggetta alla normativa fiscale
del Paese ospitante, con eventuali obblighi su transazioni infragruppo
(transfer pricing);
- flessibilità finanziaria: può emettere azioni,
obbligazioni, accogliere investitori locali o essere quotata in borsa;
- opportunità operative: possibilità di diversificare le
attività e accedere a vantaggi competitivi locali (manodopera, costi
produttivi, incentivi).
Limiti
principali:
- costi di costituzione e gestione
elevati;
- necessità di affrontare un
quadro normativo, culturale e amministrativo complesso;
- in caso di insuccesso, la
dismissione richiede procedure di vendita, negoziazioni e verifiche
legali.
In Conclusione
La scelta tra filiale e succursale dipende da:
- obiettivi strategici (presidio
commerciale vs. investimento strutturale);
- livello di rischio che la casa
madre è disposta ad assumere;
- complessità normativa del Paese
ospitante;
- flessibilità operativa
richiesta;
- struttura fiscale desiderata.
In termini
generali:
- la succursale è adatta a espansioni rapide, a
basso costo e con forte controllo centrale, ma comporta rischi elevati
per la casa madre;
- la filiale offre protezione legale e
maggiori opportunità strategiche, ma richiede investimenti più
consistenti e un adattamento complesso al mercato estero.
Per un focus sulla costituzione delle filiali all'estero, consulta l'articolo dedicato >
