Le imprese straniere che desiderano operare in Belgio possono scegliere tra diverse strutture, a seconda del livello di presenza, delle responsabilità legali e degli obblighi fiscali desiderati.
Costituzione di una società (subsidiary) in Belgio
Gli imprenditori internazionali possono scegliere di costituire una società belga a tutti gli effetti (subsidiary), come una BV (Società a Responsabilità Limitata) o una NV (Società per Azioni). In questo caso, la sede legale della società è situata in Belgio. La nuova società diventa un’entità giuridica belga ed è soggetta alla legislazione belga (societaria, sociale, fiscale, ecc.). È pertanto tenuta a depositare i bilanci annuali presso le autorità belghe ed è soggetta all’imposta sulle società belga (aliquota standard: 25%).
La società madre estera, di norma, non è responsabile per le obbligazioni e i debiti della controllata belga, se non nei limiti del capitale investito nella controllata. La società controllata è gestita come entità giuridica indipendente, con un proprio consiglio di amministrazione.
La società viene costituita tramite atto notarile e richiede, tra l’altro, la registrazione presso la Crossroads Bank for Enterprises, la registrazione dei beneficiari effettivi nel registro UBO e l’attivazione del numero di partita IVA.
A. Scelta della forma giuridica
Le due forme giuridiche più comunemente scelte per una società in Belgio sono:
BV (Besloten Vennootschap / Società a Responsabilità Limitata)
Struttura flessibile con responsabilità limitata, ideale per PMI e startup. Non è previsto un capitale minimo, ma il capitale deve essere “sufficiente” a sostenere le attività pianificate della società. Grazie alla sua flessibilità, questa forma giuridica è diventata molto popolare in Belgio ed è adatta anche a società più grandi con strutture complesse.
NV (Naamloze Vennootschap / Società per Azioni)
Soggetta a requisiti più stringenti, come un capitale minimo di 61.500 euro, ed è quindi più adatta a società di grandi dimensioni con più azionisti o a società quotate.
La scelta deve essere coerente con il modello di azionariato desiderato, la struttura del capitale e le ambizioni di crescita. In Belgio sono possibili anche altre forme giuridiche. I nostri consulenti legali sono a disposizione per fornire ulteriori informazioni.
B. Requisiti da considerare per la costituzione
Fondatori/azionisti e amministratori
È richiesto almeno un fondatore/azionista (persona fisica o giuridica), indipendentemente da nazionalità o residenza/sede legale.
Gli amministratori non devono necessariamente risiedere in Belgio, ma una rappresentanza locale è spesso consigliata per una maggiore efficienza operativa.
Possono essere richiesti requisiti aggiuntivi specifici per settore (ad es. licenze, qualifiche professionali).
Quando la società ha più azionisti, diventa essenziale predisporre un accordo tra azionisti, utile per prevenire problemi di governance in situazioni impreviste (come la morte o l’incapacità di un socio). Idealmente, l’accordo include limitazioni personalizzate alla libera trasferibilità delle azioni o prevede un diritto di prelazione.
Certificato bancario
Il capitale iniziale deve essere versato su un conto bancario bloccato intestato alla società in fase di costituzione presso un istituto finanziario registrato nell’UE.
Come prova del versamento, la banca o il cliente deve fornire un certificato bancario al notaio.
Piano finanziario
È necessario redigere un piano finanziario.Il capitale iniziale deve essere giustificato in relazione alle attività previste della società per un periodo di almeno due anni. Questo piano è fondamentale ai fini della responsabilità dei fondatori qualora la società fallisca entro tre anni dalla costituzione. Il piano finanziario è conservato in forma riservata dal notaio.
Statuto
Lo statuto definisce, tra l’altro, la denominazione sociale, l’oggetto (attività previste), i poteri di rappresentanza e le regole di governance interna, l’esercizio finanziario, la data dell’assemblea generale e le regole sul trasferimento delle azioni.
Lo statuto viene redatto in collaborazione con un notaio e formalizzato nell’atto di costituzione.
Costituire una società controllata belga aumenta la credibilità presso clienti, fornitori e partner belgi, in quanto si tratta di un’entità belga con una propria identità giuridica. Ciò può facilitare in modo significativo i rapporti commerciali e l’ingresso nel mercato, oltre a ridurre i rischi (di debito) per la società madre estera, poiché la società belga è un’entità giuridica separata.
In media, la costituzione di una controllata belga richiede 3–4 settimane, una volta che tutta la documentazione necessaria è completa e disponibile.
2. Filiale belga
Una filiale è un’estensione della società madre estera. Non è un’entità giuridica separata, ma una sede operativa in Belgio. Tutti gli attivi e le passività appartengono direttamente alla società estera. Qualsiasi accordo concluso dalla filiale è considerato concluso dalla società madre, che ne assume la responsabilità legale.
Le filiali non richiedono un atto notarile di costituzione, non prevedono responsabilità dei fondatori e non è richiesto un capitale minimo iniziale. Tuttavia, la filiale deve essere registrata nella Gazzetta Ufficiale Belga, ottenere un numero d’impresa belga e una partita IVA belga, nonché essere iscritta alla Crossroads Bank for Enterprises.
Ciò comporta la presentazione di documenti notarizzati e legalizzati (spesso con apostille), come lo statuto della società madre e una procura per il rappresentante della filiale.
In media, la costituzione di una filiale belga richiede 3–4 settimane, una volta disponibile tutta la documentazione necessaria.
Esistono inoltre alcuni obblighi formali di deposito e pubblicazione. I bilanci della società madre devono essere depositati in Belgio e la filiale è tenuta a comunicare annualmente determinate informazioni finanziarie relative alla società estera.
La rappresentanza legale della filiale è affidata a un rappresentante locale permanente, nominato dalla società estera, che agisce per suo conto e può vincolarla nei confronti di terzi.
Dal punto di vista fiscale, una filiale è considerata una stabile organizzazione. È quindi necessario presentare una dichiarazione fiscale annuale nel regime dei non residenti. I profitti generati in Belgio e attribuibili alla filiale sono tassati in Belgio con un’aliquota standard del 25%. La filiale belga è inoltre soggetta a specifici obblighi contabili e IVA locali.
Questa struttura offre un modo flessibile per operare in Belgio senza dover costituire un’entità giuridica completamente separata.
3. Ufficio di rappresentanza belga (RO)
Un ufficio di rappresentanza è una struttura flessibile che consente alle società di stabilire una presenza in un altro paese senza creare una vera e propria controllata o filiale belga. Si tratta di una sorta di “ufficio virtuale”, che permette di operare in Belgio evitando le complessità legali e amministrative legate alla costituzione di una società.
L’ufficio di rappresentanza può fungere da ponte tra la sede estera e potenziali clienti, concorrenti e partner commerciali in Belgio.
Un RO non deve essere registrato presso la Crossroads Bank for Enterprises, salvo il caso in cui abbia personale attivo in Belgio. In generale, le sue attività sono limitate a operazioni non lucrative, come ricerche di mercato e networking commerciale, e non può svolgere attività generatrici di profitto.
Il RO non è un’entità giuridica separata e opera interamente sotto la responsabilità della società estera, che mantiene la piena responsabilità per le sue attività. A differenza di una filiale, il RO non ha un proprio rappresentante legale.
La presenza di un RO è generalmente considerata non imponibile. Di norma, non è qualificato come stabile organizzazione ai fini dell’imposta sul reddito, a meno che non vengano svolte attività commerciali.
In genere, un RO non effettua operazioni imponibili e quindi non è tenuto a registrarsi ai fini IVA. Tuttavia, può recuperare l’IVA belga sugli acquisti, a condizione che la sede estera abbia diritto al rimborso IVA.
In sostanza, il RO rappresenta una soluzione temporanea e flessibile per testare il mercato belga prima di procedere con una struttura aziendale completa.
4. Unità di stabilimento belga (BEU)
Infine, l’opzione meno invasiva è la registrazione di un’unità di stabilimento (BEU) in Belgio, senza costituire una filiale o una controllata. La BEU svolge le proprie attività in Belgio da un’unità locale (magazzino, fabbrica, negozio, ufficio, ecc.), ma non è un’entità giuridica separata.
A differenza di una filiale, una BEU non può essere rappresentata da un rappresentante legale che possa vincolare la società madre nei confronti di terzi. Pertanto, tutti i contratti conclusi dalla BEU si considerano conclusi direttamente dalla società estera.
La BEU viene registrata con un numero di identificazione unico presso la Crossroads Bank for Enterprises, processo che richiede in genere circa una settimana. L’attivazione del numero d’impresa come partita IVA richiede solitamente alcune settimane aggiuntive.
Le società estere che intendono realizzare progetti temporanei o occasionali in Belgio non sono sempre tenute a registrare un’unità di stabilimento; ciò dipende dalla natura, durata e portata del progetto.
La registrazione di una BEU non comporta automaticamente obblighi di imposta sulle società in Belgio. L’elemento chiave è stabilire se l’unità costituisca una stabile organizzazione.
Se la BEU svolge solo attività preparatorie o ausiliarie (ad es. funzioni di collegamento, ricerche di mercato, servizi di supporto) e non attività operative principali (come la conclusione di contratti o la generazione di ricavi), la società estera non è soggetta all’imposta belga sulle società.
Se invece la BEU dispone di una sede fissa in Belgio e svolge attività commerciali (negoziazione o firma di contratti, fornitura di servizi, vendita di prodotti), può essere considerata una stabile organizzazione. In tal caso, la società estera è tenuta a pagare l’imposta sulle società in Belgio sui profitti attribuibili all’attività locale, con aliquota standard del 25%.
Anche in assenza di una sede locale, può essere necessario ottenere una partita IVA belga se la società estera fornisce servizi o effettua operazioni imponibili in Belgio. In tali casi, un rappresentante fiscale può essere facoltativo (per società UE) o obbligatorio (per società extra-UE).