Aprire una società in Turchia

La Turchia sta vivendo una fase di rilancio economico, sostenuta da un nuovo impegno politico e riforme strutturali pensate per attrarre investimenti esteri.

Il quadro giuridico

• Gli investimenti esteri in Turchia sono disciplinati dalla Legge n. 4875 sugli Investimenti Diretti Esteri. Il principio operativo è quello del trattamento nazionale: una società costituita in Turchia da un socio straniero è una società turca con gli stessi diritti e obblighi di una società detenuta da cittadini turchi.

• Nessun obbligo di socio locale: un singolo individuo straniero o una singola società straniera può detenere il 100% delle quote.

• Nessun requisito di residenza per i soci: i soci possono risiedere ovunque.

• Nessuna approvazione o procedura di screening per le normali attività commerciali. I settori regolamentati — banche, assicurazioni, intermediazione assicurativa, istruzione privata, sanità, prodotti farmaceutici, aviazione, sicurezza privata, energia e telecomunicazioni — richiedono la relativa licenza dell’autorità competente, ma tale requisito si applica anche alle società di proprietà turca.

• Libera trasferibilità di utili, dividendi, proventi della vendita e proventi della liquidazione, dopo il pagamento delle imposte turche applicabili.

• Protezione contro l’espropriazione e accesso all’arbitrato internazionale ove previsto.

La Turchia è parte della Convenzione dell’Aia sull’apostille; pertanto, i documenti emessi in un altro Stato aderente necessitano di un’apostille anziché della legalizzazione consolare. I documenti provenienti da Stati non aderenti richiedono la legalizzazione presso il consolato turco nel Paese di emissione.

TIPI DI SOCIETÀ IN TURCHIA

La società a responsabilità limitata

• è la forma predefinita;
• è più rapida, meno costosa da gestire;
• non richiede un consiglio di amministrazione, né una struttura di controllo statutaria, né il blocco del capitale;
• almeno uno dei soci deve ricoprire anche la carica di amministratore. La società non può essere gestita esclusivamente da soggetti che non sono soci;
• i trasferimenti di quote sono formali: sono necessari un atto di trasferimento notarile, una delibera dei soci e la registrazione presso il Registro delle Imprese.

La società per azioni

• richiede il capitale aggiuntivo se si prevede l’ingresso di un co-investitore;
• se si desiderano certificati azionari trasferibili mediante girata (rapidi, a basso costo e con un trattamento favorevole delle plusvalenze per le persone fisiche dopo due anni di possesso), oppure se tale forma è richiesta da un’autorità di regolamentazione;
• i membri del consiglio di amministrazione non devono necessariamente essere soci e gli amministratori non residenti non necessitano di un permesso di lavoro turco — un vantaggio concreto quando il gruppo vuole mantenere la governance all’estero.

La succursale (branch)

• comporta una responsabilità illimitata a carico della società estera e non offre alcun risparmio in termini di compliance che ne giustifichi la scelta;
• deve comunque tenere i libri contabili previsti dalla normativa turca, presentare le dichiarazioni fiscali turche e pagare l’imposta sul reddito delle società del 25%;
• è raccomandata soltanto quando è necessario che la stessa entità estera sia parte contraente, come in alcune gare pubbliche e in determinati contratti di costruzione e ingegneria.

Ufficio di rappresentanza

• è la soluzione corretta solo se il gruppo non svolgerà realmente attività commerciale;
• non può emettere fatture, non può generare reddito ed è finanziato interamente mediante trasferimenti dall’estero;
• è esente dall’imposta sul reddito delle società, dall’IVA e dall’imposta di bollo;
• inoltre, gli stipendi corrisposti al personale in valuta estera utilizzando fondi trasferiti dall’estero sono esenti dall’imposta turca sul reddito ai sensi dell’articolo 23 della Legge sull’imposta sul reddito.
• L’autorizzazione iniziale è normalmente di tre anni ed è prorogabile sulla base della documentazione relativa all’attività effettivamente svolta. Il superamento del limite verso l’attività commerciale è il problema più comune e può esporre la società madre estera a un accertamento di stabile organizzazione, con imposte e sanzioni retroattive.

Le zone franche

• sono adatte alla produzione destinata all’esportazione e alla logistica;
• il reddito derivante dalla produzione realizzata nella zona è esente dall’imposta sul reddito delle società e, quando almeno l’85% del valore FOB della produzione viene esportato, le retribuzioni dei dipendenti sono esenti dall’imposta sul reddito.

Determinazione del capitale sociale

Il capitale minimo previsto dalla legge è raramente la cifra più appropriata. Quattro considerazioni spingono in direzioni diverse:

1. Permessi di lavoro. Se un socio straniero lavorerà in Turchia, una partecipazione al capitale pari o superiore a USD 100.000 elimina sia il criterio di adeguatezza finanziaria sia l’obbligo di assumere cinque cittadini turchi. Al di sotto di tale soglia, la società deve avere un capitale versato di almeno 500.000 TRY, il socio deve detenere almeno 500.000 TRY e almeno il 20% del capitale, e dal settimo mese sono richiesti cinque dipendenti turchi. Questo è il motivo più frequente per cui si decide di capitalizzare la società oltre il minimo ed è molto più semplice stabilire correttamente il capitale al momento della costituzione piuttosto che modificarlo successivamente.

2. Credibilità nei confronti delle controparti. Il capitale è un’informazione pubblica, pubblicata nella Gazzetta del Registro delle Imprese. Banche, locatori, autorità doganali e grandi clienti lo prendono in considerazione.

3. Sottocapitalizzazione. L’indebitamento verso parti correlate superiore a tre volte il patrimonio netto dei soci genera interessi indeducibili, trattati come dividendi presunti. Una base patrimoniale ridotta limita la possibilità per il gruppo di finanziare successivamente la società mediante prestiti.

4. Costo del conferimento. Il capitale non è una spesa: rimane nella società e finanzia l’attività. L’unico costo diretto collegato all’importo è il contributo dello 0,04% all’Autorità garante della concorrenza, oltre alle spese di registro e di camera di commercio proporzionate al capitale.

Costituzione, passo dopo passo

1 — Decidere gli elementi essenziali. Tipo di società, denominazione, capitale sociale e relativa ripartizione, sede legale, oggetto dell’attività e relativo codice di classificazione statistica, amministratori o consiglieri e relativi poteri di firma, nonché esercizio finanziario, che coincide con l’anno solare salvo ragioni per adottare una diversa impostazione.

Attenzione: le denominazioni vengono verificate sia per l’unicità sia per l’adeguatezza delle parole utilizzate rispetto all’attività. I nomi contenenti parole come «nazionale» o «repubblica», oppure il nome del Paese, richiedono un’approvazione aggiuntiva. È consigliabile predisporre due o tre alternative.

2 — Ottenere i numeri di identificazione fiscale turchi. Ogni socio straniero e ogni amministratore, persona fisica o società, deve ottenere un numero di identificazione fiscale turco prima della registrazione. Le persone fisiche necessitano di una copia del passaporto; una società straniera necessita del proprio certificato di costituzione autenticato e legalizzato.

3 — Preparare, legalizzare e tradurre i documenti esteri.

4 — Redigere lo statuto e depositarlo elettronicamente. Lo statuto viene predisposto e presentato tramite il sistema centrale del registro, quindi firmato presso la Direzione del Registro delle Imprese oppure davanti a un notaio.

Attenzione: lo statuto non è una formalità da copiare da un modello. I poteri di firma, i quorum, la durata del mandato dell’amministratore, le restrizioni al trasferimento delle quote e la clausola relativa all’oggetto sociale producono conseguenze successive e la loro modifica richiede un’ulteriore delibera registrata.

5 — Depositare il capitale ove richiesto e versare il contributo dello 0,04% all’Autorità garante della concorrenza, calcolato sul capitale dichiarato.

6 — Registrarsi presso il Registro delle Imprese della relativa camera di commercio — per Istanbul, la Camera di Commercio di Istanbul. La registrazione viene normalmente completata entro uno-tre giorni lavorativi dall’accettazione della pratica e viene successivamente pubblicata nella Gazzetta del Registro delle Imprese turco.

7 — Libri sociali e adempimenti successivi alla registrazione. I libri obbligatori vengono vidimati da un notaio, viene emesso il circolare delle firme e viene attivato l’indirizzo di posta elettronica certificata della società.

8 — Registrazione presso l’ufficio delle imposte. L’ufficio delle imposte assegna alla società il numero fiscale ed effettua un’ispezione in loco presso la sede legale. È importante disporre di un ufficio reale e verificabile.

9 — Registrazione presso l’Istituto di Previdenza Sociale, richiesta prima dell’inizio dell’attività del primo dipendente.

10 — Conto corrente societario e iscrizione alla fatturazione elettronica. Il conto viene aperto dopo la registrazione e le banche effettuano i propri controlli sul titolare effettivo. L’iscrizione ai sistemi di fatturazione elettronica, fatturazione elettronica d’archivio e libro contabile elettronico segue le soglie e le regole settoriali vigenti.

11 — Licenze di settore e licenza comunale di esercizio quando richieste dall’attività.

I primi novanta giorni dopo la registrazione

La registrazione è l’inizio degli obblighi, non la loro conclusione. Cosa deve essere fatto immediatamente:

• nominare il commercialista prima della prima scadenza, non dopo. Gli adempimenti fiscali in Turchia sono mensili e le prime dichiarazioni IVA e le ritenute scadono entro poche settimane dalla registrazione;

• completare l’iscrizione alla fatturazione elettronica applicabile alla società. Un’iscrizione tardiva comporta una sanzione ordinaria e facilmente evitabile;

• aprire il conto bancario e documentare il trasferimento del capitale. Il documento bancario relativo all’acquisto di valuta estera costituisce la prova del trasferimento per l’eventuale successivo rimpatrio dei fondi e deve essere conservato permanentemente;

• registrare il capitale estero in entrata presso la Direzione Generale per l’Attuazione degli Incentivi e gli Investimenti Esteri del Ministero dell’Industria e della Tecnologia;

• predisporre il quadro occupazionale prima della prima assunzione: contratti di lavoro, registrazione previdenziale e configurazione delle paghe;

• firmare eventuali accordi infragruppo prima dell’emissione delle fatture — servizi di management, licenze, distribuzione. Le verifiche fiscali turche esaminano tali accordi per verificare l’esistenza di un accordo scritto, un test del beneficio e prezzi conformi al principio di libera concorrenza; la documentazione prodotta a posteriori raramente risulta convincente;

• tenere la prima assemblea generale entro tre mesi dalla chiusura del primo esercizio e presentare la comunicazione relativa al titolare effettivo.

Quattro avvertenze pratiche

1. Non considerare la sede legale una formalità. L’ufficio delle imposte effettua un’ispezione fisica. Un ufficio virtuale privo di una presenza verificabile può comportare la segnalazione della società, il ritardo nei rimborsi IVA e, nei casi più gravi, l’inserimento della società negli elenchi speciali di rischio dell’amministrazione fiscale. Utilizzare un indirizzo presso il quale la corrispondenza venga effettivamente ricevuta e dove sia presente qualcuno in grado di rispondere.

2. Decidere l’importo del capitale tenendo conto del permesso di lavoro. Vedere la sezione. Questa è la fonte più frequente di ristrutturazioni evitabili nel primo anno.

3. Non considerare l’ufficio di rappresentanza un veicolo commerciale a basso costo. Non può emettere fatture. Quando inizia a negoziare prezzi, detenere scorte o concludere contratti, l’esposizione ricade sulla società madre estera.

4. Leggere lo statuto prima di firmarlo. In particolare, prestare attenzione ai poteri di firma: una società in cui ogni operazione richiede due firme congiunte di persone che si trovano in Paesi diversi avrà un avvio molto lento nei primi sei mesi.